Sul trasferimento mortis causa di quote di S.r.l.

L’art. 2469, co. 1, c.c. sancisce il principio del libero trasferimento mortis causa delle quote di S.r.l.: per il solo effetto della successione, la partecipazione del socio defunto è direttamente trasferita in capo all’erede nel momento in cui questi accetta l’eredità, e, in presenza di più eredi, è nominato un rappresentante comune ex art. 2468, co. 5, c.c., che amministri la quota oggetto di comunione ereditaria.

Il trasferimento, ai sensi dell’art. 2470, co. 1 e 2, c.c., diviene efficace nei confronti della società nel momento in cui, su richiesta dell’erede, il notaio che cura la successione deposita presso il Registro delle Imprese la documentazione relativa al trasferimento mortis causa (i.e., eventuale testamento, autocertificazione di erede, eventuale indicazione del rappresentante comune, ecc.).

Tuttavia, l’atto costitutivo o lo statuto della società possono derogare alla disciplina appena esposta attraverso clausole di intrasferibilità, di gradimento o di altro genere che abbiano l’effetto di limitare il trasferimento delle quote: si pensi a quelle clausole che, in caso di morte del socio, stabiliscono che la sua quota accresca quella degli altri soci previa liquidazione della stessa a suoi eredi (cd. “clausole di consolidazione impure”) o a quelle che subordinano il trasferimento ad una delibera favorevole dell’Assemblea dei Soci o del Consiglio di Amministrazione (cd. “clausole di mero gradimento”). Per un generale principio di reciprocità e per garantire la certezza delle situazioni giuridiche, il legislatore, all’art. 2469, co. 2, cc., ha previsto che, in presenza di clausole che pongono condizioni o limiti che in concretu impediscono il trasferimento mortis causa, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 c.c.

Pertanto, in presenza di una clausola di mero gradimento, che subordini il suo ingresso nella compagine sociale all’approvazione dell’Assemblea dei Soci - o di un altro organo sociale -, l’erede potrà scegliere se attendere la decisione di quest’ultima ovvero dichiarare subito di non volere entrare a far parte della compagine sociale e, quindi, chiedere la liquidazione della quota del de cuius.

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Riferimenti normativi: artt. 2469, 2470, 2473 c.c.

Keywords: S.r.l.; atto costitutivo; statuto; clausole; mero gradimento; quote; trasferimento; mortis causa; successione.

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