Sulla nomina del nuovo revisore in caso di dimissioni per incompatibilità del precedente

Nell’ambito di un’azione di responsabilità nei confronti del revisore sociale e conseguenti dimissioni dello stesso per incompatibilità, ci è stato chiesto un parere circa le modalità di nomina del nuovo revisore e la durata in carica dello stesso nelle more dell’approvazione del bilancio sociale; in assenza di giurisprudenza sul punto, si è proceduto a un’attenta analisi della normativa applicabile e alla valutazione della ratio ispiratrice della stessa.

La materia è regolata dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e dal Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze 28 dicembre 2012 n. 261. Ai sensi dell’art. 6 del D.M., in caso di dimissioni del revisore, gli amministratori devono convocare senza ritardo l’assemblea dei soci, affinché la stessa, sentito l’organo di controllo, provveda a conferire l’incarico ad un altro revisore. Fino all’adozione della delibera di conferimento del nuovo incarico, ma non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni, il revisore dimissionario continua a svolgere le proprie funzioni in regime di prorogatio.

Le modalità di nomina del revisore sono invece indicate all’art. 13, commi 1° e 2°, del D.Lgs., per cui, salvo il caso in cui la società sia un ente di interesse pubblico, l’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. La norma è chiara nel fissare la durata dell’incarico del revisore in tre esercizi e, il riferimento alla deroga prevista per gli enti di interesse pubblico, porta ad escludere la derogabilità alla durata dell’incarico del revisore stabilita dalla norma, che, dunque, dovrà sempre essere di tre esercizi.

Ci si è poi concentrati sui doveri di comunicazione in capo alla società assoggettata alla revisione. A tale proposito si è rilevato l’obbligo per la società, ai sensi dell’art. 10, commi 1° e 2°, del D.M., di comunicare alla Ragioneria Generale dello Stato la delibera dell’assemblea concernente il conferimento dell’incarico al nuovo revisore, il parere dell’organo di controllo e la relazione dell’organo di amministrazione sulle ragioni relative alla cessazione anticipata dell’incarico entro quindici giorni dalla delibera di conferimento del nuovo incarico.

Alla luce delle disposizioni normative applicabili, si è potuto rilevare come il revisore non possa essere nominato per meno di tre esercizi, rimanendo in carica dalla nomina fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico, indipendentemente dalla presenza di ulteriori bilanci passati e non ancora approvati e per cui il nuovo revisore dovrà fornire comunque i propri servizi alla società.

Dott. Michele Greggio

Informazioni, richieste e commenti a michele.greggio@studiodepoli.it

Riferimenti normativi: D.Lgs. 39/2010; D.M. Ministero dell’Economia e delle Finanze 261/2012.

Keywords: revisore legale; dimissioni; incompatibilità; nomina.

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